Срок за придобиване

Терминът е кратък документ, предоставен от приобретателя на целевата компания, в който той посочва цената и условията, при които предлага да придобие компанията. Това е предшественик на действително споразумение за придобиване и обикновено не е предвидено да бъде правно обвързващо. Проектът на техническия лист обикновено се разпространява между страните и техните адвокати, за да бъдат договорени промени преди подписването на окончателната версия. Ключовите елементи на термичния лист са:

  • Обвързване . В терминовия лист ще бъде посочено дали условията в документа са обвързващи. Обикновено те не са и ще продължи да се посочва, че условията подлежат на евентуално договаряне на договор за покупка.

  • Страни . Това посочва имената на приобретателя и целевата компания.

  • Цена . Това е общата сума на възнаграждението, която трябва да бъде платена на продавача. Трябва да има декларация, че посочената цена ще варира в зависимост от информацията, разкрита по време на процеса на надлежна проверка.

  • Форма на плащане . Това посочва дали цената ще бъде платена в брой, дълг, акции или някаква комбинация от тези елементи.

  • Печеливша . Ако трябва да има печалба, тази клауза гласи как трябва да се изчисли печалбата.

  • Корекция на оборотния капитал . Това посочва всички промени в покупната цена, които ще бъдат предизвикани, ако оборотният капитал на продавача варира от определена предварително определена сума към датата на приключване.

  • Правна структура . Това посочва формата на правната структура, която трябва да се използва, като триъгълно сливане или покупка на актив. Правната структура може да има дълбоки данъчни последици за продавача, така че този артикул може да изисква значителни преговори.

  • Ескроу . Тук се посочва делът на цената, който ще бъде държан под ескроу и за колко време.

  • Надлежна проверка . Това гласи, че приобретателят възнамерява да извърши надлежна проверка и може да посочи приблизителните дати, когато това ще се случи.

  • Отговорност за разходи . Това гласи, че всяка страна отговаря за всички правни, счетоводни и други разходи, свързани със сделката за придобиване.

  • Затваряне . Това посочва приблизителната дата, когато приобретателят очаква, че транзакцията за покупка ще бъде затворена.

  • Период на приемане . Тук се посочва периодът от време, през който се предлагат условията, посочени в разписанието. Получателят трябва да подпише термичния лист в рамките на периода на приемане, за да посочи одобрението на условията. Ограничаването на срока на офертата позволява на придобиващия по-късно да предложи различен (обикновено намален) набор от условия, ако обстоятелствата се променят.

Терминът може да не надхвърля предходните точки или може да включва редица допълнителни клаузи, като например:

  • Няма магазин . Продавачът се съгласява да не пазарува цената, дадена в сроковете, на други потенциални оференти в опит да намери по-висока цена. Тази клауза може да бъде правно обвързваща.

  • Ограничение на запасите . Ако плащането трябва да бъде на склад, приобретателят вероятно ще изисква продавачът да не може да продаде акциите в рамките на определен период от време, например шест или 12 месеца.

  • План за стимулиране на управлението . Възможно е да има бонус план, безвъзмездна помощ, план за опции за акции или някаква подобна уговорка за управленския екип на продавача. Тази клауза има за цел да потуши всяка нервност сред мениджърите и може да получи подкрепата им за сделката.

  • Съобщения . Всяка страна може да почувства, че би било вредно да обяви терминологичния лист на широката общественост или новинарските медии, така че тази клауза гласи, че това трябва да бъде предварително одобрено от двете страни.

  • Прецедент на условията . Тук се посочват изискванията, които трябва да бъдат изпълнени, преди придобиващият да се съгласи да завърши транзакцията за покупка. Примери за прецедент на условията са провеждането на няколко години одитирани финансови отчети, попълването на надлежна проверка, одобрението на регулаторните агенции, завършването на всяко финансиране от приобретателя за получаване на средства за плащане на сделката и / или състоянието на продавачът е съществено представен от него. Придобиващият включва тези позиции в срочния лист, за да си даде разумно извинение да се освободи.

  • Представителства и гаранции . Това е кратко изявление, че придобиващият ще иска представления и гаранции от продавача в договора за покупка, съгласно който продавачът по същество създава гаранция, че бизнесът, който продава, е представен на приобретателя. Тази клауза технически се прилага еднакво за двете страни, но реалната правна тежест е върху продавача.