Придобивания без данъци

Без данък придобиване е покупката на целева компания, в която признаването на печалба може да бъде отложено. Отлагането на признаването на печалбата е от голямо значение, тъй като забавя плащането на данъците върху доходите. Предложената транзакция трябва да включва и трите от следните концепции в одобрена от IRS структура за придобиване, преди да бъде разрешено отлагане на печалба:

  • Добросъвестна цел . Предложената транзакция трябва да има истинска бизнес цел, различна от отлагането или пълното избягване на данъци.

  • Непрекъснатост на бизнес предприятието . Придобиващият трябва да продължи да управлява придобитото предприятие или поне да използва голяма част от придобитите активи в бизнес.

  • Непрекъснатост на лихвите . Акционерите на придобит бизнес трябва да получат достатъчно количество акции в придобиващото предприятие (обикновено се считат за поне 50% от покупната цена), за да имат продължителен финансов интерес от него.

Моделите за придобиване на IRS, които могат да се използват за отлагане на данъци върху дохода, се наричат ​​реорганизации от тип A, B, C или D (ще ги наричаме по-скоро видове на придобиване, отколкото видове реорганизация). Изискванията на IRS за тези структури за придобиване са описани по-нататък.

Реорганизация от тип "А"

Придобиването от тип „А“ има следните характеристики:

  • Най-малко 50% от плащането трябва да е в наличност на приобретателя

  • Продавачът е ликвидиран

  • Придобиващият придобива всички активи и пасиви на продавача

  • Той трябва да отговаря на правилото за добросъвестна цел

  • Той трябва да отговаря на правилото за непрекъснатост на бизнес предприятието

  • Той трябва да отговаря на правилото за непрекъснатост на лихвите

  • Той трябва да бъде одобрен от съветите на директорите на двете предприятия, плюс акционерите на продавача

Този тип транзакция е сред по-гъвкавите налични алтернативи, тъй като позволява комбинация от видове плащания. Той също така позволява на продаващите акционери да отложат признаването на данъци върху дохода, свързани с тези акции, заменени за акции на придобиващия. Въпреки това акционерите трябва да признаят доход от всички плащания, направени им без дялови капитали. Освен това, тъй като придобитото лице е ликвидирано, това прекратява всички договори за придобиване, които все още не са изтекли, което може да създаде проблеми за приобретателя.

Реорганизация от тип "B"

Придобиването от тип „B“ има следните характеристики:

  • Паричните средства не могат да надвишават 20% от общото възнаграждение

  • Най-малко 80% от акциите на придобивания трябва да бъдат придобити с правото на глас на придобиващия

  • Придобиващият трябва да купи най-малко 80% от неизплатените акции на придобивания

  • Акционерите на придобиващите не могат да получат възможността да бъдат платени в брой вместо с акции, ако потенциално резултатът може да бъде, че по-малко от 80% от акциите на придобивания се придобиват с акциите на гласоподавателя на придобиващия; дори наличието на тази опция забранява използването на придобиването от тип „B“

  • Продавачът става дъщерно дружество на придобиващия

  • Той трябва да отговаря на правилото за добросъвестна цел

  • Той трябва да отговаря на правилото за непрекъснатост на бизнес предприятието

  • Той трябва да отговаря на правилото за непрекъснатост на лихвите

  • Той трябва да бъде одобрен от съветите на директорите на двете предприятия, плюс акционерите на продавача

Придобиването на тип „B“ е най-полезно, когато продавачът трябва да продължи да управлява бизнеса на продавача и неговите договори. Това обаче принуждава продавача да приеме почти всички акции на придобиващия срещу заплащане за придобиването.

Реорганизация от тип "C"

Придобиване от тип „С“ е прехвърлянето на активите на продавача към приобретателя в замяна на акциите с право на глас на приобретателя. Това придобиване има следните характеристики:

  • Придобиващият трябва да купи най-малко 80% от справедливата пазарна стойност на активите на придобивания

  • Придобиващият може да използва пари в брой само ако използва акциите си с право на глас, за да купи поне 80% от справедливата пазарна стойност на активите на придобивания

  • Продавачът трябва да бъде ликвидиран

  • Той трябва да отговаря на правилото за добросъвестна цел

  • Той трябва да отговаря на правилото за непрекъснатост на бизнес предприятието

  • Той трябва да отговаря на правилото за непрекъснатост на лихвите

  • Придобиващият може да не трябва да получи одобрението на своите акционери за сделката, тъй като това е покупка на актив. Придобитото лице трябва да получи одобрението на своите акционери за сделката.

Придобиването от тип „С“ е най-полезно, когато приобретателят иска да третира транзакцията като покупка на актив, а продавачът иска да бъде платен предимно на склад, за да отложи признаването на данъците върху дохода.

Реорганизация от тип "D"

Придобиването от тип „D“ е предназначено главно да подраздели бизнеса на по-малки компоненти, които след това се отделят на акционерите. Следват варианти на концепцията тип „D“:

  • Отделяне . Дружеството е разделено на поне две образувания и съществуващите акционери получават акции в новите предприятия.

  • Разделяне . Дружеството е разделено на различни субекти, като някои акционери запазват само своите акции в първоначалното предприятие, докато други предават своите акции в замяна на акции в новия субект.

  • Разделяне . Дружеството създава няколко нови образувания, прехвърля своите активи и пасиви към тях и се ликвидира. Прехвърляне на акционерни интереси към новите субекти.

Всички вариации, отбелязани тук, са предназначени за вътрешно преструктуриране на бизнес, а не за придобиване на външен субект.