Публична компания за черупки

Публична компания с черупки се използва от частно лице, за да стане публична. Това споразумение се използва, за да стане публично достояние бързо и с минимални разходи. Когато частна компания придобие контрол над публична компания, тя е структурирана така, че да бъде компанията майка и компанията на купувача става нейно дъщерно дружество. Собствениците на частната компания обменят своите дялове в частната компания с акции в публичната компания. Сега те са получили контрол над по-голямата част от запасите на черупката и управляват публична компания.

Правната структура, използвана за това сливане, се нарича обратно триъгълно сливане. Процесът на обратното триъгълно сливане е:

  1. Компанията-черупка създава дъщерно дружество.
  2. Новосформираното дъщерно дружество се влива в частната компания, която купува черупката.
  3. Новосформираното дъщерно дружество вече е изчезнало, така че частната компания се превръща в дъщерна на черупковата компания.

Обратното триъгълно сливане се използва, за да се избегне тромавият процес на одобрение на акционерите, който обикновено се изисква за придобиване. Въпреки че акционерите на частната компания все още трябва да одобрят сделката, само акционерът на новото дъщерно дружество трябва да одобри сделката от името на компанията-черупка - и единственият акционер на новата дъщерна компания е нейната компания майка.

Концепцията за обратен триъгълник е особено полезна, тъй като позволява на частна компания да продължи да работи като действащо предприятие и без промяна в контрола върху предприятието. В противен случай бизнесът може да страда от загуба на договори, които автоматично биха изтекли, ако се случи някое от тези събития.

Обратното сливане в черупка изисква подаване на формуляр 8-К до Комисията за ценни книжа и борси в рамките на четири работни дни след обратното сливане. Тази декларация съдържа много от елементите, намерени в пълен мащаб на проспекта за първоначално публично предлагане, и това е основна продукция.

Причини за закупуване на публична обвивка

Съществуват редица предимства, свързани с концепцията за обратно сливане, които са:

  • Скорост . Обратното сливане може да бъде завършено само за няколко месеца.
  • Ангажимент във времето . Ако една компания следваше изкривения път на първоначално публично предлагане, управленският екип щеше да бъде толкова разсеян, че нямаше да остане малко време за управление на бизнеса. И обратно, обратното сливане може да се осъществи с толкова минимални усилия, че ръководството едва забелязва промяната.
  • Време . Ако купувачът не възнамерява веднага да използва обвивката, за да събере пари от публиката, той може да поеме обратния път на сливане дори при слаби условия на фондовия пазар.
  • Търгуема валута . Публичността означава, че акциите, издадени от комбинираното предприятие, са по-търгуема форма на валута от акциите на частна компания, което улеснява придобиващия да участва в сделки с акции за акции. Също така акциите на публично дружество често се оценяват по-високо от тези на частно (тъй като акциите са по-търгуеми), така че публичното дружество, което участва в покупки на акции за акции, може да направи това с по-малко акции.
  • Ликвидност . Обратният път на сливане понякога се прокарва от настоящите акционери на даден бизнес, защото те искат да имат път за продажба на своите акции. Това е особено притеснително за акционерите, които не са успели да ликвидират акциите си по друг начин, като например да ги продадат обратно на компанията или да продадат целия бизнес.
  • Опции за акции . Публичността прави издаването на опции за акции много по-привлекателно за получателите. Ако решат да упражнят опциите си, те могат да продадат акциите на широката публика, като същевременно получат достатъчно пари, за да платят данъци върху печалбите, генерирани от опциите.

    Проблеми с публична обвивка

    Срещу тези предимства са натрупани значителен брой недостатъци, които са:

    • Пари в брой . Дружеството може да не постигне незабавен паричен приток от продажбата на своите акции, какъвто би бил случаят, ако е поело по пътя на първоначалното публично предлагане. Вместо това, предлагането на акции може да бъде отложено до по-късна дата.
    • Разходи . Дори подходът на по-ниски разходи за обратно сливане все още изисква големи текущи разходи, за да се отговори на изискванията за публичност. Трудно е за активен бизнес да похарчи по-малко от 500 000 щатски долара годишно за одиторите, адвокатите, контрола, таксите за подаване, връзките с инвеститорите и други разходи, необходими, за да бъде публична организация.
    • Задължения . Съществува риск, свързан с закупуването на задълженията, които все още са свързани със старата обвивка на публичната компания. Този риск може да бъде облекчен чрез придобиване само на черупка, която е била неактивна в продължение на няколко години.
    • Цена на акциите . Когато дадена компания стане публична чрез обратно сливане, внезапният прилив на акционери оказва незабавен натиск надолу върху цената на акциите, тъй като има повече продавачи, отколкото купувачи. Когато цената на акциите спадне, това прави всички опции за акции, издадени на служители, по-малко ефективни, тъй като те няма да спечелят от упражняването на опциите. Също така, ако компанията възнамерява да използва своите акции за придобиване, сега ще трябва да издаде повече акции, за да го направи.
    • Тънко търгуван . Обикновено има минимален обем на търговия в акциите на публична компания - в края на краищата тя седи спокойно от няколко години без оперативна дейност, така че защо някой да търгува с нейните акции? Също така, веднага след закупуването на черупката, единственият запас, който се търгува, е оригиналният запас от бизнеса, тъй като все още няма акции, регистрирани в SEC. Изграждането на обема на търговията отнема време, което може да изисква активна кампания за връзки с обществеността и връзки с инвеститорите, както и текущата регистрация на допълнителни акции.

    Този дълъг списък от проблеми с публичните компании за черупки пречи на много компании да ги купуват. По-специално, вземете под внимание годишните разходи за публичност и проблема с акциите, които се търгуват слабо. Разходите трябва напълно да блокират по-малките компании да поемат по този път, докато липсата на пазар за акциите компенсира основната причина за започване на публичното предлагане, което има търгуеми акции.